法律咨询:股东资格确认纠纷——资金投入行为性质不明不能确认股东资格

    作者:耿武杰律师 提交日期:2018-06-14 22:34:53

      法律咨询:股东资格确认纠纷
      ——资金投入行为性质不明不能确认股东资格
      ——“员工股权”未经法定程序不能主张股权

      根据《公司法司法解释三》第23条的规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:
      (一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;
      (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。
      根据上述法律规定,律师认为,向公司出资或者认缴出资,应当经过出资、验资、认缴出资法定程序,未经过法定程序时,无法客观的判断向公司出资的性质。

      以案说法

      案例事实

      张三向其所在公司缴纳10万元,公司向其出具书面凭证,载明:XX公司内部职工股权,人民币10万元整,编号:XXXXXX,日期、公司盖章、法定代表人印章。公司向其发放“内部职工股权”凭证。公司每年按一定比例发放一次性欠款。张三主张,因公司增资扩股而成为公司股东,但没有证据。

      律师分析

      张三若主张其股东资格应当从以下几点准备证据:
      1、10万元出资行为发生在公司成立之前,或者其与公司某一股东之间存在转让公司股权的意思表示(继受取得公司股权)。
      2、提供公司增资扩股行为存在的证据,且期间相适宜。
      3、提供其实际行使了股东的权利和义务的证据。

      张三提供的“内部职工股权”凭证,并未记载其应享有的股权比例和股权来源,只能证明张三向公司缴纳了10万元钱款、公司向其出具过该凭证。
      张三主张因公司增资扩股而成为公司股东,但增资扩股并非一般形式上的投入出资,应当属于公司重大事项,必须履行股东会决议、出资验资、工商变更登记等法定程序。张三为提供任何证据。
      张三获取“内部职工股权”凭证后,从未享有过与股东有关的权利或履行过股东的义务,比如参加股 东会、行使知情权、获取公司受益等。
      总之,张三不是公司原始股东,亦非继受股权股东,亦未证明公司增资扩股中其认缴出资成为股东,不符合公司法规定的股东资格取得条件。实质上,其未行使过股东权利或履行股东义务。形式方面、实质方面都无法确认张三只有股权,无法认定其股东资格。

      耿武杰律师
      2018年6月

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